No orfanato onde cresceu, no mundo subterrâneo dos ratos, Celestine habituou-se a ouvir histórias sobre a crueldade dos ursos, que vivem no mundo superior e se regozijam em comê-los vivos ao pequeno-almoço. Certo dia, ao explorar a perigosa superfície, ela conhece Ernest, um urso que, ao contrário do que seria de esperar, tem um coração de ouro e um enorme talento para a música. Os dois tornam-se inseparáveis, mesmo que os outros tenham muita dificuldade em perceber os motivos.
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